Polska nie transponowała dyrektywy (UE) 2024/1226 w terminie, który upłynął 20 maja 2025 roku, a w lipcu 2026 roku Komisja Europejska skierowała do Polski uzasadnioną opinię w tej sprawie.
Projekt ustawy o środkach ograniczających, który wdroży dyrektywę, przyjęła Rada Ministrów 4 sierpnia 2026 roku, więc zmiana reżimu odpowiedzialności nastąpi w perspektywie miesięcy. Dla firm najwięcej znaczy ta część dyrektywy, o której mówi się najmniej. Dyrektywa nakazuje objąć zgłaszanie naruszeń sankcji ochroną wynikającą z przepisów o sygnalistach, co przenosi część ciężaru z działu prawnego na kanał zgłoszeń wewnętrznych uruchomiony we wrześniu 2024 roku. Ten kanał projektowano pod korupcję, zamówienia publiczne i naruszenia prawa pracy. Osoba, która go obsługuje, zwykle nie potrafi ocenić, czy zgłoszenie o zmianie kraju odbiorcy w dokumentach transportowych opisuje błąd spedytora, czy przestępstwo zagrożone karą sięgającą pięciu procent światowego obrotu grupy.
Na jakim etapie jest polska ustawa wdrażająca dyrektywę sankcyjną
Projekt ustawy o środkach ograniczających, oznaczony w wykazie prac rządu numerem UC92, przyjęła Rada Ministrów 4 sierpnia 2026 roku. Ustawa nie obowiązuje, a termin transpozycji dyrektywy (UE) 2024/1226 upłynął 20 maja 2025 roku. Prace prowadziło Ministerstwo Spraw Zagranicznych, a konsultacje publiczne ruszyły 30 czerwca 2025 roku.
Komisja Europejska prowadzi wobec Polski postępowanie naruszeniowe. 24 lipca 2025 roku skierowała wezwania do usunięcia uchybienia do 18 państw członkowskich, w tym do Polski, a w lipcu 2026 roku wystawiła Polsce uzasadnioną opinię o sygnaturze INFR(2025)0239. Kolejnym krokiem procedury jest skarga do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z wnioskiem o kary finansowe. Precedens jest świeży, bo za niewdrożenie dyrektywy (UE) 2019/1937 o ochronie sygnalistów Trybunał zobowiązał Polskę wyrokiem z 25 kwietnia 2024 roku do zapłaty 7 milionów euro ryczałtu oraz 40 tysięcy euro za każdy dzień zwłoki liczony od dnia ogłoszenia wyroku.
Egzekwowanie zaostrzyło się, zanim nowe przepisy weszły w życie. Według zestawienia bloga European Sanctions Enforcement za 2024 rok Europa, rozumiana jako państwa Unii, Wielka Brytania, Szwajcaria i Norwegia, zamknęła karą lub wyrokiem skazującym 118 postępowań wobec 52 w Stanach Zjednoczonych. Polskie dane pokazują ten sam kierunek. We wrześniu 2025 roku Krajowa Administracja Skarbowa miała na koncie 42 kary na łączną kwotę 26,6 miliona złotych, a do maja 2026 roku liczba kar wzrosła do 138. W kwietniu 2026 roku ta sama administracja nałożyła maksymalną karę administracyjną 20 milionów złotych na spółkę, która wyeksportowała do Rosji ponad 100 samochodów luksusowych przez Litwę i Białoruś.
Jak zmieni się odpowiedzialność firm za naruszenie sankcji unijnych
Dyrektywa (UE) 2024/1226 ustanawia normy minimalne, więc realny kształt odpowiedzialności rozstrzygnie polska ustawa. Dla osób prawnych dyrektywa wymaga, żeby górna granica kary wynosiła co najmniej jeden lub pięć procent całkowitego światowego obrotu albo co najmniej 8 lub 40 milionów euro, zależnie od typu przestępstwa. Państwo członkowskie wybiera między modelem obrotowym a kwotowym, a podane wartości wyznaczają próg maksimum, w którym musi zmieścić się górna granica sankcji.
Obecny stan prawny opiera się na ustawie z 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Przewiduje ona administracyjną karę pieniężną do 20 milionów złotych oraz odpowiedzialność karną o zakresie węższym niż wymaga dyrektywa i ograniczonym do reżimu rosyjskiego i białoruskiego. Projekt ustawy o środkach ograniczających rozciąga odpowiedzialność na wszystkie reżimy sankcyjne Unii Europejskiej i Organizacji Narodów Zjednoczonych, porządkuje kompetencje organów i tworzy Zespół do spraw Środków Ograniczających przy ministrze właściwym do spraw zagranicznych.
Dwie decyzje ustawodawca krajowy podejmuje samodzielnie, a obie przekładają się na to, jak szeroko trzeba ustawić filtr w procedurze zgłoszeń. Dyrektywa pozwala wyłączyć z katalogu przestępstw naruszenia dotyczące środków finansowych, zasobów gospodarczych, towarów, usług i transakcji o wartości poniżej 10 000 euro oraz ustanowić krótsze terminy przedawnienia niż przewidziane w przepisach unijnych. Organizacja, która projektuje próg istotności dla zgłoszeń, powinna poczekać na brzmienie przyjęte w ustawie, ponieważ ustawienie progu wyżej niż ustawowy oznacza, że część naruszeń podlegających odpowiedzialności karnej nie wejdzie do rejestru zgłoszeń.
Dwa nieporozumienia powtarzają się w materiałach opisujących nadchodzącą zmianę. Pierwsze dotyczy strony podmiotowej. Dyrektywa kryminalizuje działanie umyślne, a rażące niedbalstwo obejmuje w wąskim zakresie, głównie przy towarach podwójnego zastosowania i towarach z list kontrolnych. Twierdzenie, że spółka dominująca odpowie karnie za transakcję zagranicznego podmiotu zależnego, o której nie wiedziała, nie ma podstawy w tekście dyrektywy. Drugie nieporozumienie dotyczy obowiązku najlepszych starań, wprowadzonego art. 8a rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 w brzmieniu nadanym czternastym pakietem sankcyjnym. Jest to zobowiązanie starannego działania wobec podmiotów spoza Unii pozostających pod kontrolą unijnej spółki dominującej, a miarą jego wykonania jest zakres podjętych środków. Przy towarach podwójnego zastosowania dyrektywa wymaga natomiast kary co najmniej pięciu lat pozbawienia wolności dla osób fizycznych, co przenosi ryzyko na poziom osobisty kadry zarządzającej i osób kierujących eksportem.
Dlaczego istniejący kanał zgłoszeń nie wystarczy do naruszeń sankcyjnych
Art. 14 dyrektywy (UE) 2024/1226 nakazuje państwom członkowskim zapewnić, żeby przepisy o ochronie sygnalistów miały zastosowanie do zgłaszania naruszeń unijnych środków ograniczających. W praktyce oznacza to rozszerzenie katalogu spraw obsługiwanych przez kanał, który organizacje zatrudniające co najmniej 50 osób uruchomiły na podstawie ustawy z 14 czerwca 2024 roku o ochronie sygnalistów, obowiązującej od 25 września 2024 roku. Infrastruktura techniczna już istnieje. Brakuje kompetencji po stronie osoby, która przyjmuje i klasyfikuje zgłoszenia.
Zgłoszenie sankcyjne rzadko wygląda na zgłoszenie sankcyjne. Pracownik logistyki opisuje zmianę kraju przeznaczenia w dokumentach transportowych, handlowiec zauważa, że certyfikat użytkownika końcowego wystawiła spółka bez historii operacyjnej, a analityk płatności widzi rozliczenie prowadzone przez bank w państwie trzecim. Osoba obsługująca zgłoszenia musi połączyć te obserwacje z listami sankcyjnymi, klasyfikacją towarów podwójnego zastosowania i strukturą właścicielską kontrahenta. Bez tej wiedzy zgłoszenie zostanie zamknięte jako sprawa operacyjna, a organizacja utraci ślad świadczący o tym, że dysponowała informacją.
Drugi obszar dotyczy anonimowości. Polska ustawa nie zakazuje przyjmowania zgłoszeń anonimowych i pozostawia tę decyzję procedurze wewnętrznej podmiotu, natomiast ochrona przed działaniami odwetowymi wiąże się z osobą, której tożsamość jest znana. Komisja Europejska prowadzi od marca 2022 roku własne narzędzie umożliwiające anonimowe zgłaszanie naruszeń unijnych środków ograniczających, zapowiedziane w komunikacie ze stycznia 2021 roku o otwartości, sile i odporności europejskiego systemu gospodarczego i finansowego. Narzędzie obejmuje wszystkie reżimy sankcyjne Unii, których jest ponad 40. Pracownik, który wybierze tę drogę, pozostaje anonimowy wobec Komisji i jednocześnie pozostaje poza zakresem ochrony polskiej ustawy – rozstrzygnięcie, które organizacja powinna znać, zanim zapyta ją o nie zgłaszający.
Co sprawa sygnalistki z Uniwersytetu Szczecińskiego mówi o ryzyku zgłaszającego
Sprawa pokazuje, że najsłabszym punktem systemu bywa poufność tożsamości po stronie odbiorcy zgłoszenia. Przewodnicząca związku zawodowego na Uniwersytecie Szczecińskim Gabriela Fostiak skierowała 25 lipca 2024 roku pismo do ministra nauki i szkolnictwa wyższego, opisując sytuację finansową uczelni i wynagrodzenia jej władz oraz prosząc o zachowanie poufności. 19 września 2024 roku ministerstwo zawiadomiło ją, że mimo braku zgody przekaże pismo rektorowi, co nastąpiło 23 września 2024 roku. Uczelnia skierowała sprawę do prokuratury, a zgłaszająca została publicznie opisana jako donosicielka. Po nagłośnieniu sprawy przez Wirtualną Polskę w grudniu 2024 roku minister przeprosił, a resort przyznał się do błędnej oceny stanu prawnego.
Zakres wniosków ograniczają dwie okoliczności. Zdarzenia poprzedzają wejście w życie ustawy o ochronie sygnalistów albo są z nim równoczesne, więc sprawa nie stanowi testu tej ustawy. Fostiak ujawniła tożsamość adresatowi i prosiła o zachowanie poufności, co jest instytucją odrębną od zgłoszenia anonimowego, a spór dotyczył dodatkowo tego, czy pismo złożone z pieczęcią związku zawodowego podlega trybowi kodeksu postępowania administracyjnego.
Materiał pozostaje użyteczny szkoleniowo, bo pokazuje pełną sekwencję zdarzeń. Zgłoszenie trafia do organu spoza organizacji, organ ocenia status zgłaszającego według własnej interpretacji zakresu przedmiotowego i przekazuje pismo podmiotowi, którego ono dotyczy. W środowisku sankcyjnym ta sama sekwencja ma wyższą cenę, ponieważ naruszenia dotyczą transakcji o dużej wartości i bywają powiązane ze zorganizowaną przestępczością oraz służbami państw trzecich. Organizacja, która nie potrafi zagwarantować poufności na etapie eskalacji do zarządu, kancelarii zewnętrznej i organu ścigania, w praktyce nie ma kanału zgłoszeń.
Co sprawdzić w organizacji, zanim ustawa wejdzie w życie
Przegląd zaczyna się od katalogu spraw w regulaminie zgłoszeń wewnętrznych. Polska ustawa pozwala rozszerzyć ten katalog ponad minimum, więc naruszenia unijnych środków ograniczających można dopisać już teraz, bez czekania na nową ustawę. Drugim punktem jest kompetencja osoby przyjmującej zgłoszenia – pytanie sprowadza się do tego, czy rozpozna ona sygnały opisane wyżej i czy ma ścieżkę konsultacji, gdy zgłoszenie wymaga oceny klasyfikacji towaru albo struktury właścicielskiej kontrahenta.
Trzeci obszar to rejestr zgłoszeń i obieg dokumentów. Zgłoszenie sankcyjne z dużym prawdopodobieństwem opuści organizację, więc procedura powinna z góry rozstrzygać, kto podejmuje decyzję o zawiadomieniu organu, w jakim terminie i w jakim zakresie ujawnia dane zgłaszającego. Czwarty obszar dotyczy grupy kapitałowej. Jeżeli spółka dominująca ma podmioty zależne poza Unią, kanał zgłoszeń powinien być dostępny dla ich pracowników, a język zgłoszenia nie może stanowić bariery.
Ostatni punkt jest umowny. Kontrakty z dostawcami i pośrednikami rzadko przewidują ścieżkę zgłoszenia podejrzenia obejścia sankcji przez partnera. Klauzula, która taką ścieżkę tworzy, kosztuje mniej niż postępowanie wyjaśniające prowadzone bez dostępu do informacji z drugiej strony łańcucha dostaw.
Okno na przygotowanie zamyka się razem z procesem legislacyjnym
Vacatio legis ustawy o środkach ograniczających będzie prawdopodobnie krótsze niż czas potrzebny na przeszkolenie zespołu obsługującego zgłoszenia i na renegocjację klauzul umownych z dostawcami. Organizacje, które uruchomiły kanał zgłoszeń we wrześniu 2024 roku, mają gotową infrastrukturę i mogą rozszerzyć jej zakres przedmiotowy własną decyzją, zanim obowiązek stanie się ustawowy. Koszt tej decyzji ogranicza się do aktualizacji regulaminu, szkolenia osoby przyjmującej zgłoszenia i uzgodnienia ścieżki eskalacji. Koszt jej odłożenia mierzy się w skali kary, której górną granicę dyrektywa wyznacza na pięć procent światowego obrotu, oraz w odpowiedzialności osobistej osób kierujących eksportem.
Najczęstsze pytania
Czy naruszenie sankcji Unii Europejskiej jest już w Polsce przestępstwem?
Tak, w zakresie wynikającym z ustawy z 13 kwietnia 2022 roku, która obejmuje reżim sankcyjny wobec Rosji i Białorusi oraz przewiduje administracyjną karę pieniężną do 20 milionów złotych. Projekt ustawy o środkach ograniczających rozszerza odpowiedzialność na wszystkie reżimy sankcyjne Unii i Organizacji Narodów Zjednoczonych oraz dostosowuje wysokość kar do dyrektywy (UE) 2024/1226. Do czasu uchwalenia nowej ustawy obowiązuje stan dotychczasowy.
Czy trzeba utworzyć osobny kanał zgłoszeń dla naruszeń sankcji?
Nie. Dyrektywa (UE) 2024/1226 w art. 14 nakazuje objąć takie zgłoszenia ochroną przewidzianą dla sygnalistów, co realizuje się przez rozszerzenie zakresu przedmiotowego istniejącej procedury. Odrębnej infrastruktury technicznej nie potrzeba, potrzeba natomiast kompetencji po stronie osoby przyjmującej zgłoszenia oraz osobnej ścieżki eskalacji dla spraw sankcyjnych.
Czy zgłoszenie anonimowe daje pracownikowi ochronę przed odwetem?
Ochrona przed działaniami odwetowymi wiąże się z osobą, której tożsamość jest znana podmiotowi przyjmującemu zgłoszenie. Ustawa z 14 czerwca 2024 roku nie zakazuje przyjmowania zgłoszeń anonimowych i pozostawia tę decyzję procedurze wewnętrznej. Organizacja, która dopuszcza zgłoszenia anonimowe, powinna opisać w regulaminie, na jakim etapie i w jakim trybie zgłaszający może ujawnić tożsamość, żeby uzyskać ochronę.
Czy spółka odpowiada za naruszenie sankcji przez podmiot zależny spoza Unii?
Dyrektywa (UE) 2024/1226 kryminalizuje działanie umyślne, a rażące niedbalstwo obejmuje w wąskim zakresie, głównie przy towarach podwójnego zastosowania. Odrębną podstawą jest obowiązek najlepszych starań z art. 8a rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014, który zobowiązuje unijną spółkę dominującą do podejmowania działań wobec podmiotów spoza Unii pozostających pod jej kontrolą. Ocenia się go po zakresie podjętych środków, a nie po samym wystąpieniu naruszenia po stronie podmiotu zależnego.
Źródła
- Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1226 z 24 kwietnia 2024 roku w sprawie określenia przestępstw związanych z naruszeniem unijnych środków ograniczających i sankcji za takie naruszenia oraz zmiany dyrektywy (UE) 2018/1673 EUR‐Lex – dyrektywa (UE) 2024/1226
- Kancelaria Prezesa Rady Ministrów, „Projekt ustawy o środkach ograniczających” KPRM – projekt ustawy o środkach ograniczających
- Ministerstwo Spraw Zagranicznych, „Informacja o konsultacjach publicznych projektu ustawy o środkach ograniczających (UC92)”, czerwiec 2025 MSZ – konsultacje projektu UC92
- Komisja Europejska, „Pakiet naruszeniowy – uzasadniona opinia wobec Polski, INFR(2025)0239”, lipiec 2026 Komisja Europejska – July infringements package
- Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019 roku w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii EUR‐Lex – dyrektywa (UE) 2019/1937
- Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok z 25 kwietnia 2024 roku, C‑147/23, Komisja przeciwko Polsce
CURIA – sprawa C‑147/23 - Duane Morris, European Sanctions Enforcement, „Sanctions enforcement in 2024: Europe vs the US”, luty 2025 European Sanctions Enforcement – Europe vs the US
- Duane Morris, European Sanctions Enforcement, „Poland – publication of sanctions enforcement statistics including 138 fines imposed”, maj 2026 European Sanctions Enforcement – 138 kar w Polsce
- Krajowa Administracja Skarbowa, „KAS nałożyła karę pieniężną za naruszenie sankcji w wysokości 20 mln zł”, kwiecień 2026 KAS – kara 20 mln zł za naruszenie sankcji
- Ustawa z 13 kwietnia 2022 roku o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego ELI – ustawa z 13 kwietnia 2022 roku
- Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 z 31 lipca 2014 roku dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, w brzmieniu nadanym czternastym pakietem sankcyjnym z czerwca 2024 roku EUR‐Lex – rozporządzenie 833/2014, wersja z 25 czerwca 2024 roku
- Ustawa z 14 czerwca 2024 roku o ochronie sygnalistów ELI – ustawa o ochronie sygnalistów
- Komisja Europejska, komunikat „Europejski system gospodarczy i finansowy – wspieranie otwartości, siły i odporności”, styczeń 2021 EUR‐Lex – COM(2021) 32
- Komisja Europejska, EU sanctions whistleblower tool Komisja Europejska – EU sanctions whistleblower tool
- Wirtualna Polska, „Minister Wieczorek ujawnił dane sygnalistki. Zaufałam, teraz jestem szykanowana”, grudzień 2024 Wirtualna Polska – sprawa Gabrieli Fostiak
Chcesz sprawdzić, czy Wasza procedura zgłoszeń wewnętrznych obsłuży zgłoszenie o naruszeniu sankcji?
Umów bezpłatną konsultację w zakresie obsługi sygnalistów →
30–45 minut | przegląd katalogu spraw, ścieżki eskalacji i zasad poufności | lista braków do uzupełnienia przed wejściem ustawy w życie
